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关于进一步完善市属国有企业法人治理结构的实施意见
沧政办发〔2018〕24号
发布时间: 2018-10-08 17:01:18

各县(市、区)人民政府,渤海新区、开发区、高新区管委会,市政府有关部门,有关单位:

为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发﹝2017﹞36号)、《河北省人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》(冀政办发﹝2018﹞2号)精神,进一步完善国有企业法人治理结构,经市政府第36次常务会议研究通过,提出以下实施意见。

一、总体要求

(一)指导思想。

认真贯彻落实党的十九大精神,以习近平新时代中国特色社会主义思想为统领,全面落实市委、市政府决策部署,进一步完善体制机制,依法规范权责,根据功能分类,把握重点,加快转变企业经营机制,全面推进依法治企,加强和改进党对国有企业的领导,进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制,加快建设有中国特色的现代国有企业制度,不断增强国有经济活力、竞争力、影响力、抗风险能力,促进我市国有企业健康发展。

(二)基本原则。

1.坚持市场化改革。尊重企业市场主体地位,遵循市场经济规律和企业发展规律,以规范决策机制和完善制衡机制为重点,所有权与经营权分离,坚持激励机制与约束机制相结合,体现效率与公平,使国有企业真正成为独立市场主体,提升企业市场化、现代化经营水平。

2.坚持党的领导。充分发挥企业党组织把方向、管大局、保落实的领导作用,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,落实企业党组织在法人治理结构中的法定地位。

3.坚持依法治企。以公司章程为行为准则,规范企业权责定位和行权方式;法无授权,任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动,实现深化改革与依法治企的有机统一。

4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一,规范权力运行、强化权利责任对等,改革国有资本授权经营体制,深化权力运行和监督机制改革,构建符合国情的监管体系,完善履职评价和责任追究机制,对失职、渎职行为严格追责,建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。

5.坚持分类治理。根据国有企业功能分类、行业类别、股权结构等方面的差异,从实际出发,积极探索和不断完善适合不同类型国有企业特点的法人治理结构,提高公司治理的有效性和针对性。

(三)主要目标。

到2020年,国有企业公司制股份制改革基本完成;国有企业法人治理结构更加健全,公司章程在公司治理中发挥基础作用;董事会建设全面加强,提高外部董事比例,国有独资、全资公司建立外部董事占多数的董事会,国有控股企业实行外部董事派出制度,健全董事会和董事考核评价办法;推行经理层任期制契约化管理,选择1-2家企业开展试点;推行职业经理人制度,选择1-2家企业开展试点;企业民主监督和管理明显改善;党组织在企业法人治理结构中的法定地位更加牢固,党风廉政建设主体责任、监督责任全面落实;企业家作用充分发挥,市场化经营管理机制更加完善,使企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。

二、规范主体权责

健全以公司章程为核心的企业制度体系,充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用,依照法律、法规和公司章程,严格规范履行出资人职责的机构(以下简称出资人机构)、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职代会权责,完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构,进一步提升国有企业运行效率。

(一)理顺出资人职责,转变监管方式。

1.明确股东会职权。股东会是公司的权力机构,依据法律、法规和公司章程,通过委派或更换董事、监事(不含职工监事),审核批准董事会、监事会年度工作报告,批准公司财务预决算、利润分配方案等方式,对董事会、监事会及董事、监事的履职情况进行评价和监督。

2.准确把握出资人机构职责定位。出资人机构根据本级政府授权,对国家出资企业依法享有股东权利,对本级政府负责,对国有资产保值增值负责,代表本级政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。国有独资公司不设股东会,由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制,对直接出资的国有独资公司,出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业,出资人机构依据股权份额通过委派股东代表参加股东会会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责,除法律、法规或公司章程另有规定外,不干预企业自主经营活动。

3.优化出资人机构履职方式和手段。出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务,维护国有企业作为市场主体依法享有的权利;按照管资本为主的要求,转变工作职能、改进工作方式,加快建立以出资关系为基础、公司章程为依据、资本为纽带,通过公司法人治理结构履行股东权力的国有资产监管新机制。进一步厘清出资人机构和国有企业的职责边界,加强公司章程管理,出资人机构通过制定和参与制定公司章程,依法将监管内容纳入公司章程,将公司章程作为行使出资人权利的重要手段和基本依据,清理有关规章、规范性文件,提出出资人机构权力和责任清单。建立对董事会重大决策合规性审查机制,制定监事会建设、责任追究等具体措施。

4.改革国有资本授权经营体制。按照“一企一策”原则,明确对国有企业授权的内容、范围和方式,将依法由企业自主经营决策的事项归位于企业,保障企业经营自主权。探索将投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利,授予国有资本投资、运营公司和开展规范董事会建设的直接监管企业行使。

(二)加强董事会建设,落实董事会职权。

1.明确董事会职责。董事会是公司的决策机构,对股东会负责,执行股东会决定,依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项,接受股东会、监事会监督,管理和监督经理层,认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,增强董事会的独立性和权威性。落实董事会年度工作报告制度,董事会就所报送信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。董事会应与党组织充分沟通。有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点,加强对经理层的管理和监督。董事会实行任期制,董事会任期由公司章程规定,每届任期不超过3年。

2.优化董事会组成。国有独资、全资公司董事长、总经理原则上分设,应均为内部执行董事,定期向董事会报告工作,除总经理外,经理层成员一般不进入董事会。国有独资公司董事长作为企业法定代表人,对企业改革发展负首要责任,及时向董事会和出资人机构报告重大经营问题和风险。国有独资公司董事对出资人机构负责,接受出资人机构指导。国有全资公司、国有控股企业董事由相关股东依据股权份额推荐派出,由股东会选举或更换,国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益。国有独资、全资公司中外部董事应占多数,国有控股企业中外部董事应有一定比例。国有独资公司外部董事人选由出资人机构商有关部门提名,按照规定程序任命;国有全资公司外部董事人选由控股股东商其他股东推荐,由股东会选举或更换;国有控股企业外部董事由股东会选举或更换。

3.健全董事会机构。董事会应设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会等专门委员会,并同步健全专门委员会议事规则,规范议事程序。专门委员会是董事会专门工作机构,对董事会负责,为董事会决策提供咨询和意见建议;专门委员会成员由董事长商有关董事提出人选建议,董事会审议通过后生效,其中薪酬与考核委员会、审计委员会主任委员由外部董事担任,风险管理委员会主任委员由董事长或外部董事担任。董事会决定公司重大问题,应事先听取企业党组织的意见。设置董事会办公室及类似机构,作为董事会办事机构,主要负责筹备董事会会议,办理董事会日常事务,与董事沟通信息,为董事工作提供服务等。设置董事会秘书,负责董事会办公室的日常工作,列席董事会会议。按照《公司法》等有关规定,明确董事会秘书任职资格和职责。上市公司董事会设置还应符合上市公司治理的有关要求。

4.规范董事会运行。明确董事会决策事项范围,严格规范决策程序。规范董事会议事规则,严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度,平等充分发表意见,一人一票表决,科学民主决策。保障董事会会议记录和提案资料的完整性,建立董事会决议跟踪落实及后评估制度,做好与其他治理主体的联系沟通。董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限等。董事会及专门委员会议事规则必须经过董事会审议通过后实施,并与总经理工作规则、党组织议事规则相衔接。建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度,依法依规披露企业法人治理结构、“三重一大”制度、财务状况、关联交易、负责人薪酬等信息。

5.加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训,做好董事派出和任期管理工作。改进董事会和董事评价办法,综合采取日常评价、董事会和董事述职、查阅分析有关资料、多维度测评、个别谈话、专项评估等方式进行,评价结果作为加强和改进董事会建设、董事薪酬及聘任、解聘的重要依据;完善年度和任期履职考核评价制度,形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。建立外部董事选聘和管理制度,严格资格认定和考试考察程序,外部董事的选聘、评价、激励、培训等由出资人机构负责,出资人机构建立外部董事工作档案,作为外部董事管理评价重要依据。拓宽外部董事来源渠道,建立外部董事人才库,扩大专职外部董事队伍,选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事。建立外部董事工作报告制度和工作例会制度,外部董事要与出资人机构加强沟通,外部董事每半年向出资人机构报告履职情况,重大事项及时报告。国有独资公司要健全外部董事召集人制度,召集人由外部董事定期推选产生。外部董事薪酬由出资人机构核定,除规定可领取的薪酬和津贴外,外部董事不得在任职公司获得任何形式的其他收入或福利。董事每届任期不超过3年,董事任期届满,连选可以连任。其中,外部董事原则上在同一公司连任不得超过两届。

(三)充分发挥经理层作用,落实经营自主权。

1.明确经理层职责。经理层是公司的执行机构,由董事会依照法定程序聘任或解聘,接受董事会管理和监事会监督。健全完善经理层执行董事会决议、对董事会负责的工作机制,落实和维护经营自主权,强化经营责任制。总经理对董事会负责,依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权,向董事会报告工作,董事会闭会期间向董事长报告工作。

2.建立规范的经理层授权管理制度。按谨慎与效率相结合的决策原则,在确保有效监控的前提下,董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件的授予总经理处理。健全完善董事会对经理层的考核制度,完善考核体系,强化考核结果运用,建立考核结果与经理层成员薪酬、奖惩、任用协调联动的考核评价机制。对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度,国有独资公司经理层逐步实行任期制契约化管理。

3.有序推进职业经理人制度。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况,有序推进职业经理人制度建设,逐步提高市场化选聘比例,扩大职业经理人队伍,有序实行市场化薪酬,完善中长期激励机制,研究出台相关指导意见。董事会负责拟订职业经理人选聘任免、考核评价、薪酬激励、监督约束及责任追究等制度方案。国有独资公司积极探索职业经理人制度,实行内部培养和外部引进相结合,畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。职业经理人不纳入现行国有企业领导人员管理体制,聘任期间一般不担任董事会董事或党组织职务,可根据工作需要列席董事会和党委会。

4.开展出资人委派总会计师试点。对委派总会计师实行任期管理和定期交流。加强对总会计师定期述职、专项履职和任期履职评价管理,促进总会计师以提升国有资本运行效率、改进企业经营业绩为目标,贯彻国家财经政策和国资监管要求,充分发挥决策支持、资金保障、价值创造、风险防范和内部监督等作用。积极推进重要子企业总会计师(财务总监)委派制度。

(四)强化监督作用,完善问责机制。

1.明确监事会职责。监事会是公司的监督机构,依照法律、法规和公司章程设立,对董事会、经理层成员职务行为进行监督,负责检查企业财务,监督企业重大决策和关键环节及董事会、经理层履职情况,不参与、不干预企业经营管理活动。要提高专职监事比例,增强监事会的独立性和权威性。监事会实行任期制,每届任期为三年,任期原则上与董事会任期一致。监事每届任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。

2.落实职代会职权。职代会是企业民主管理的基本形式,是职工行使民主管理权力的机构。国有企业工会委员会是职代会的工作机构,负责职代会的日常工作,检查、督促职代会决议执行。职代会接受企业党组织思想政治领导。企业重大决策要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经职代会审议通过。

3.坚持和完善职工董事、职工监事制度。在国有独资、全资公司和国有控股企业董事会、监事会中,依照法律、法规建立职工董事和职工监事制度。职工董事、职工监事由职代会选举产生,依法享有其他董事、监事同等权利和责任,代表职工行使民主权利,并承担相应责任。职工董事、职工监事的履职情况,要定期向职代会报告,接受职代会的质询和监督。

4.加大企业内外部监督力度。完善企业内部监督体系,建立涵盖各治理主体及部门的监督工作体系,强化对子企业的纵向监督和业务板块专业监督,强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位监督。完善内部审计管理体制,建立总审计师制度,建立内部审计机构向企业党组织、董事会负责和定期报告工作机制。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度,及时公开企业发展和涉及职工切身利益的重大事项,保障职工的知情权、表达权、参与权、监督权,依法维护职工的合法权益。建立健全高效协同的外部监督机制,建立监督工作会商机制,完善监督意见反馈整改机制,形成监督工作的闭环。

5.充分发挥纪检监察、巡视、巡察等监督作用。严格执行企业领导班子成员个人重大事项及时报告制度,重大事项应及时报告上一级党组织。国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向本级党组织和上级纪委(纪检组)报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织对国有企业纪委书记实行委派制度和定期轮岗制度,纪委书记要坚持原则、强化监督,纪委书记应列席董事会和董事会专门委员会会议。巡视、巡察机构适时对所管理国有企业开展巡视、巡察。

6.完善问责机制。建立健全与治理主体履职相适应的国有企业重大决策失误和失职、渎职责任追究倒查机制,完善重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度,严格追究失职、渎职责任,构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。董事、监事、经理层成员应遵守法律、法规和公司章程,对公司负有忠实和勤勉义务,董事会决议违反法律、法规或公司章程、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律、法规或公司章程,致使公司遭受损失的,应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的,应依法追究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的,应按照党组织有关规定严格追究责任。董事、监事、经理层成员信用记录要纳入全国信用信息共享平台,违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。严格执行“三个区分开来”和改革容错纠错机制规范要求,激励企业领导人员干事创业。

(五)坚持党的领导,发挥政治优势。

1.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业独特优势。明确党组织在企业法人治理结构中的法定地位,将党建工作总体要求纳入公司章程,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分,为党组织有效开展工作、发挥作用提供制度保障,将党的领导融入公司治理各个环节,把企业党组织内嵌到公司法人治理结构之中。要充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导作用,领导企业思想政治工作,支持董事会、监事会、经理层依法履行职责,保证党和国家方针政策的贯彻执行。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。建立党建工作责任落实情况年度报告制度。

2.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。坚持党管干部原则,保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。把坚持党管干部原则和发挥市场机制作用结合起来,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的企业党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织;全面推行党委书记、董事长由一人担任,企业党组织专职副书记进入董事会,国有企业(非上市公司)的董事会提名委员会主任原则上由党委书记担任。在董事会选聘经理层成员工作中,上级党组织及其组织部门、出资人机构党委应发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。

(六)理顺各治理主体之间的关系,促进法人治理结构健康运转。

1.处理好各治理主体之间的关系。要处理好各治理主体之间的关系和定位,在公司章程等相关制度中加以明确。国有企业党委要切实发挥领导核心和政治核心作用,董事会要充分发挥决策作用,经理层要发挥经营管理作用,监事会要发挥好监督作用,企业党委也要尊重其他治理主体,不能将党委直接作为企业生产经营的决策和指挥中心。

2.完善各治理主体沟通协调机制。要进一步完善“三重一大”决策制度和党委会、董事会、经理办公会议事规则,细化工作流程,建立党委、董事会、经理层研究重大问题的沟通机制,做到无缝衔接。国有企业在董事会、经理层决策重大问题前,党委应召开会议进行讨论研究,并以适当的方式向董事会、经理层提出意见建议。党委书记(董事长)要在议题正式提交董事会前就党委的意见建议与董事会其他成员尤其是外部董事、非国有股东代表进行沟通。总经理及其他进入经理层的党委成员要在议题正式提交经理办公会前就党委的意见建议与经理层其他成员进行沟通。进入董事会、经理层的党委成员和党员在决策时要按照党委决定发表意见,保证党组织的意图在重大问题决策中得到体现。董事会、经理层主动接受监事会的监督,与监事会就公司经营状况、内控机制运行情况等加强工作信息交流。董事会秘书应积极发挥沟通协调和桥梁纽带作用,维护企业法人治理结构协调有效运转。
  三、认真组织落实

(一)总结经验,有序实施。在国有企业建设规范董事会试点基础上,总结经验、完善制度,出资人机构要积极推进国有企业依法改制为规范的公司制股份制企业,全面建立规范的董事会。对国有资本投资、运营公司和其他国有独资公司的法人治理结构,按照“一企一策”原则在公司章程中予以细化;其他国有企业要根据自身实际,由出资人机构负责完善企业法人治理结构。

(二)规范操作,搞好衔接。国有企业要按照完善法人治理结构的要求,全面推进依法治企,完善公司章程,明确内部组织机构权利、义务、责任,实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡,加快形成灵活高效的市场化经营管理机制。

 

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2018年9月19日

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